Índice
Prólogo del autor17
Capítulo I. MARCO GENERAL DE REGULACIÓN DE LA SAS19
1.Introducción19
2.Fomento del emprendedurismo19
3.Sistema de financiamiento colectivo (crowdfunding)20
4.Aspectos generales de las sociedades por acciones simplificadas (SAS)21
5.Concepto y caracteres25
5.1Capital representado en acciones26
5.2Responsabilidad del accionista27
5.3Sociedad unipersonal29
5.4Sociedad personal o sociedad de capital31
5.5Limitaciones para la utilización de la SAS como tipo societario31
5.5.1Participación estatal31
5.5.2 Tipo social específico32
5.5.3Prohibición de transformación de sociedad anónima
a SAS32
5.5.4 Oferta pública de acciones y emisión de obligaciones
negociables32
5.5.5 Regularización de sociedades de hecho o irregulares en
SAS36
5.5.6Usuarias de zona franca36
5.6Constitución por medios digitales y simplificación de trámites36
6.Marco regulatorio aplicable37
6.1La autonomía de la voluntad37
6.2Orden de aplicación normativo para la regulación de la SAS39
6.2.1Lo regulado por la LFE40
6.2.2Lo previsto en el contrato social o estatuto44
6.2.2.1Derechos de terceros de buena fe44
6.2.2.2Artículos de aplicación preceptiva en materia de SA45
6.2.2.2.1 Normas sobre SA que no son de aplicación
preceptiva46
6.2.2.3Normas de la LSC que atribuyan responsabilidad48
6.2.2.4Normas de la LSC que regulen acciones judiciales48
6.2.2.5 Las disposiciones imperativas del Capítulo I de
la LSC49
6.2.3 Las normas de las SA y las disposiciones generales de la LSC51
7.Controles52
7.1Registro Nacional de Comercio (RNC)52
7.2Fiscalización del órgano estatal de control52
7.2.1SAS que superen los ingresos anuales del artículo 10 de
la LFE53
7.3Identificación de beneficiarios finales54
7.4Estados contables56
7.5Ley de inclusión financiera57
7.5.1Regulación general para pagos y aportes realizados por
las sociedades comerciales con sus socios57
7.5.2Aplicación de la LIF a la SAS60
7.6Normas sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo61
Anexo I: Normas que atribuyen responsabilidad63
Anexo II: Normas que regulan acciones judiciales69
Capítulo II. CONSTITUCIÓN
1.Introducción73
2.Proceso de constitución74
2.1Fundadores74
2.2Otorgamiento del contrato o estatuto social76
2.3Inscripción en el Registro Nacional de Comercio77
2.4Constitución por medios digitales78
2.5Procedimiento transitorio de constitución79
2.6Inscripción en organismos tributarios80
2.7Libros sociales81
2.7.1Libro de Registro de Títulos Nominativos81
2.7.2Libro de Registro de Acciones Escriturales82
2.7.3Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las
Asambleas83
2.7.4Libro de Actas de Asambleas, de Órganos de
Administración y Control83
2.7.5Asambleas especiales. Libros84
2.8Comunicación al BCU84
2.9Inscripción de representantes legales y sede social en el RNC84
2.10Emisión de acciones85
3.Contenido mínimo de los estatutos sociales85
3.1Identificación de los fundadores85
3.2Denominación de la sociedad85
3.3Domicilio86
3.4Plazo87
3.5Objeto social87
3.5.1Aspectos generales con relación al objeto social87
3.5.2La regulación del objeto social en la SAS88
3.5.3Artículo 47 de la LSC90
3.5.4Propietaria de inmuebles rurales o explotaciones
agropecuarias90
3.6El capital91
3.7Administración92
3.8Modelos tipo93
3.9Aspectos adicionales a incluir94
4.Prueba de vigencia de la SAS94
Capítulo III. EL CAPITAL
1.La función del capital en la SAS95
2.El capital en el estatuto de la SAS96
3.Integración y suscripción inicial de capital97
4.Regulación del capital suscrito en la SAS98
5.Aportes98
6.Aportes irrevocables 100
6.1Documentación de los aportes irrevocables100
6.2Plazo de los aportes irrevocables101
6.3Recepción de los aportes irrevocables101
6.4Capitalización de los aportes irrevocables 102
6.5Aportes irrevocables: patrimonio o pasivo 103
- Aumento de capital105
7.1Aumento de capital social106
7.2Aumento de capital integrado 106
7.2.1Artículo 287107
7.2.2Prima de emisión107
7.2.3Derecho de preferencia110
7.2.4Derecho de receso111
7.2.5Reflexiones sobre el aumento de capital en la SAS112
8.Reducción de capital social113
8.1 Reducción de capital integrado113
8.1.1Reducción de capital integrado nominal voluntaria113
8.1.2Reducción de capital integrado nominal obligatorio114
8.1.3Reducción real de capital integrado (rescate de acciones)114
9.Reintegro de capital115
10.Control estatal y operaciones de capital115
10.1 SAS que superen los ingresos anuales del artículo 10 de la LFE116
- a) Las integraciones de capital efectuadas por nuevos aportes116
- b) Las reducciones de capital integrado117
- c) El rescate o amortización de acciones117
- d) El reintegro de capital118
- e) Los supuestos en los que se genere derecho de receso, cuando
éste pudiera derivar de alguno de los actos citados en los literales
anteriores118
10.2 SAS que no superen los ingresos anuales del artículo 10 de la
LFE119
11.Control de montos mínimos o máximos del capital social121
12.La SAS y los proyectos con varios inversores122
12.1 Los problemas que plantea la LSC para este tipo de proyecto122
12.2 Las ventajas de la SAS123
Capítulo IV. ACCIONES
1.Aspectos generales125
2.Tipos de acciones según su régimen de transferencia126
3.Tipos de acciones según los derechos que otorgan127
3.1Derecho al voto128
3.2Derecho a la participación en las utilidades130
3.2.1Acciones diferidas130
3.2.2Acciones de participación131
3.2.3Acciones relacionadas, vinculadas o sectoriales131
4.Restricciones y prohibiciones a la transferencia de acciones135
4.1Restricciones y prohibición de negociar acciones (art. 19)135
4.2Autorización para la transferencia de acciones (art. 20)137
4.3Restricciones para la transferencia de acciones en acuerdos
de accionistas (art. 28)138
5.Transmisión de acciones “mortis causa”139
6.Diferentes operaciones relativas a acciones141
6.1Adquisición de acciones por la sociedad142
7.Transferencia de acciones a empleados143
Capítulo V. ACCIONISTAS DE LA SAS
1.Introducción145
2.Derechos de los accionistas145
2.1Derecho al voto147
2.1.1Concepto 147
2.1.2Regulación legal 147
2.1.3El derecho al voto y la responsabilidad del accionista149
2.1.3.1El abuso del derecho al voto (artículo 324)149
2.1.3.2Conflicto de interés (artículo 325)150
2.2Derecho de información151
2.2.1Concepto y distinción con el derecho de fiscalización151
2.2.2Ejercicio del derecho de información152
2.2.2.1Legitimación activa152
2.2.2.2Legitimación pasiva153
2.2.3Ejercicio del derecho de información153
2.2.3.1Ejercicio directo154
2.2.3.1.1 Copias de documentación154
2.2.3.1.2 Documentos establecidos en el artículo
321155
2.2.3.1.3 Información solicitada durante la
asamblea de accionistas156
2.2.3.2 Ejercicio indirecto157
2.2.3.2.1 Copia de estados financieros157
2.2.3.2.2 Solicitudes al órgano de control interno157
2.2.3.2.3 Solicitud de información a la AIN158
2.2.3.2.4 Exhibición de libros159
2.2.3.2.5 Intervención judicial159
2.3 Derecho de preferencia160
2.3.1 Concepto 161
2.3.2Ejercicio del derecho de preferencia162
2.3.3Violación del derecho de preferencia163
2.3.4Suspensión o limitación del derecho de preferencia164
2.4 Derecho de receso 164
2.4.1Concepto 164
2.4.2Causales de derecho de receso en la SAS166
2.4.2.1 Causales de derecho de receso expresamente
previstas en el estatuto166
2.4.2.2 Causales de derecho de receso previstas en el
artículo 362 de la LSC168
2.4.2.2.1 Fusión, escisión y transformación168
2.4.2.2 Prórroga169
2.4.2.3 Transferencia del domicilio al extranjero169
2.4.2.4 Cambio fundamental en el objeto169
2.4.2.5 Aumento de capital170
2.4.2.6 Reintegro de capital integrado170
2.4.3Ejercicio del derecho de receso170
2.4.4Reembolso de las acciones del accionista recedente172
2.5 Derecho al dividendo179
2.5.1Introducción179
2.5.2Limitaciones al derecho al dividendo en la SAS180
2.5.2.1 Aplicación del artículo 25 numeral 2 de la LSC181
2.5.2.2 Dividendo mínimo obligatorio (artículo 320 de
la LSC)182
2.5.3Requisitos para el pago de dividendos183
2.5.4Limitaciones al pago de dividendos184
2.5.5Pago de dividendos187
3.Acuerdos de accionistas187
3.1 Concepto 188
3.2 Utilización 189
3.3 Contenido del convenio190
3.3.1Cláusulas relativas a la transferencia de acciones190
3.3.2Cláusulas de consentimiento o “plácet”191
3.3.3Cláusulas de tanteo o preferencia192
3.3.4Condiciones específicas193
3.3.5Fijación del precio194
3.4 Ejercicio del derecho de voto195
3.5 Cualquier otro objeto lícito198
3.6 Efectos del convenio: oponibilidad199
3.7 Incumplimiento del convenio201
3.7.1Incumplimiento del convenio inoponible201
3.7.2Incumplimiento del convenio oponible202
3.8Plazo203
3.8.1Plazo máximo204
3.8.2Prórroga del plazo204
3.9 Diferencias entre la regulación de los temas en el estatuto o en
un convenio de accionistas205
4.Exclusión de accionistas205
4.1 Exclusión por causal206
4.1.1 Normas aplicables a la exclusión del socio en la SAS208
4.1.1.1 Inexistencia de previsiones estatutarias en materia de exclusión por causal209
4.1.1.2 Existencia de previsiones estatutarias en materia
de exclusión por causal209
4.1.2Efectos210
4.1.3Liquidación y pago al socio excluido211
4.2 Exclusión forzosa (squeeze-out)211
4.2.1El régimen de exclusión forzosa previsto por la LFE212
Capítulo VI. GOBIERNO DE LA SAS219
1.Organización jurídica interna219
2.Accionista único221
3.Asambleas de accionistas221
3.1 Competencia de la asamblea221
3.2 Asambleas especiales225
3.2.1Concepto 225
3.2.2Funciones de las clases de acciones226
3.2.3Competencia de la asamblea especial227
3.2.4Celebración de la asamblea especial227
3.3 Lugar de celebración 229
3.4 Resoluciones por consentimiento escrito230
3.5 Convocatoria233
3.5.1Convocatoria por el representante legal234
3.5.2Auto convocatoria de la asamblea236
3.5.3Ausencia de convocatoria236
3.5.4Convocatoria según la LSC237
3.5.5Forma de realizar la convocatoria237
3.5.6Segunda convocatoria238
3.6 Asistencia a la asamblea239
3.6.1Depósito de las acciones239
3.6.2Asistencia por mandatario239
3.7 Personas que pueden asistir a la asamblea240
3.8 Quorum 240
4.Mayorías 241
4.1 Mayorías especiales242
5.El acta de asamblea 244
5.1 Asambleas presenciales – LSC244
5.2 Asambleas no presenciales – LFE245
6.Impugnación judicial de asambleas246
Capítulo VII. ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN
Y FISCALIZACIÓN
1.Administración y representación249
2.Inscripción del representante legal en el RNC250
3.Actuación del representante legal252
4.Actuación del órgano de administración253
4.1 Reuniones 254
4.1.1Quorum para sesionar254
4.1.2Mayorías para resolver255
4.2 Impugnación de las resoluciones del directorio255
5.Estatuto de los administradores y representantes256
5.1 Remoción 256
5.2 Ejercicio personal del cargo257
5.3 Renuncia 257
5.4 Remuneración 257
6.Responsabilidad de los administradores y representantes258
6.1 Acción social de responsabilidad260
6.2 Acción individual de responsabilidad265
6.3 Responsabilidad del director de hecho265
7.Fiscalización interna267
7.1 Estatuto de los síndicos y miembros de la comisión fiscal268
7.1.1Designación 268
7.1.2. Remuneración270
7.1.3Remoción forzosa270
7.1.4Funciones del síndico271
7.1.5Responsabilidad271
8.Fiscalización externa272
8.1 Otros controles a cargo de la AIN273
8.1.1 Fiscalización especial273
8.1.2Convocar asamblea274
8.1.3Designación de administrador provisorio274
8.1.4Facultades del órgano estatal de control cuando procede
su actuación274
- a) La suspensión de las resoluciones de los órganos de la
sociedad, contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento274
- b) La intervención de su administración, en los casos de
grave violación de la ley o el contrato social.275
- c) Su disolución y liquidación, cuando se compruebe
fehacientemente la producción de una causal de
disolución y la sociedad no la haya promovido275
Capítulo VIII. REFORMA DE ESTATUTOS Y MODIFICACIONES
ESTRUCTURALES
1.Introducción 277
2.Reforma de estatuto277
3.Transformación280
3.1 Concepto 280
3.2 Transformación a SAS281
3.3 Transformación de SAS a otro tipo social283
3.4 Procedimiento de transformación284
4.Fusión y escisión285
4.1 Fusión286
4.2 Escisión 288
4.3 Análisis general del procedimiento de fusión y escisión
de acuerdo a la LSC289
5.Disolución y liquidación291
5.1 Causales de disolución291
5.1.1Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en
cada tipo social292
5.1.2Por la expiración del plazo292
5.1.3Por el cumplimiento de la condición a la que se
subordinó su existencia292
5.1.5Por decisión judicial de liquidación de masa activa del
concurso293
5.1.6Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una
cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado293
5.1.7Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley 293
5.1.8 Por la realización continuada de una actividad ilícita
o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal
gravedad que se desvirtúe el objeto social 294
5.1.9 En los demás casos establecidos por la ley294
5.2 Declaración de la disolución295
5.3 Liquidación 295
6.Regularización de sociedad de hecho o irregular en SAS297
7.Conversión de empresa unipersonal en SAS297
7.1 Introducción 297
7.2 Sujetos y bienes comprendidos en la conversión. Requisitos299
7.3 Exoneración tributaria300
7.4 Instrumentación303
7.5 Responsabilidad 305
